API 傳熱銷售條款和條件
以下條款和條件已納入並構成您（“買方”）與 API Heat Transfer Inc.，其子公司及其授權分銷商（“賣方”）之間的訂單確認（“訂單確認”）的一部分。 除非訂單確認書中另有書面說明，否則這些條款和條件對買方具有約束力。
1. 接受和約束。 所有採購訂單均須在賣方工廠接受，除非被接受，否則賣方不承擔任何責任。 銷售代表無權約束賣方。 文書錯誤可以糾正。 賣方不受任何未以書面形式明確規定並由賣方授權員工簽署的陳述或保證的約束。
2. 價格和稅費。 除非賣方另有書面確認： （i） 所有價格如有更改，恕不另行通知; （ii） 貨物將按裝運時有效的價格開具帳單; （iii） 報價為賣方工廠的離岸價; （iv） 訂單確認書中所列物品的價格不包括所有城市、州、省和聯邦消費稅，包括但不限於製造稅、銷售稅、收據稅、佔用稅、使用稅和類似稅。 在適用的情況下，任何稅費都將作為買方支付的單獨費用添加到訂單確認中。
3. 付款條件。 付款條件應如訂單確認中所述。 如果未在到期時及時付款，買方同意從到期日起按每月 11/2% 的費率或受州、聯邦或其他適用法律的限制支付罰款。 數量訂單的分批發貨應被視為單獨且獨立的計費合同。 買方負責賣方為獲得付款而產生的所有費用，包括收款代理費、律師費和訴訟費。
4. 信用審批。 訂單確認書中規定的物品的發貨應始終獲得賣方信用部門的批准。 賣方可以隨時拒絕發貨，除非收到付款或擔保或賣方滿意的條款和條件。
5 . 裝運。 裝運日期是近似值，可能取決於買方及時收到圖紙和數據批准，或採購和製造的書面發佈。 賣方對延遲交貨不承擔任何責任。 所有裝運均由買方承擔風險。 裝運方法和路線由賣方自行決定，除非買方提供賣方以書面形式接受的明確說明。 但是，無論採用何種交貨方式，在賣方交付給承運人時，損失風險應轉移給買方。 如果賣方準備發貨，而買方延遲交貨，則付款條款應適用，如同在賣方準備發貨之日已交貨一樣。 與材料的處理、保養和保管相關的所有費用均應由買方承擔。 買方接受材料即表示放棄所有延遲索賠。
6. 取消和更改。 除非買方為賣方完成的所有工作以及賣方與訂單有關的任何義務承擔取消費用（包括收回利潤損失），否則訂單不得取消。 變更單的接受取決於價格重新協商。 買方要求的日程安排更改需要重新協商價格和付款條件。
7. 賠償。 買方同意使賣方免于承擔任何責任，並支付因訂單確認所涵蓋的材料在買方或買方的利益繼承人擁有或控制下以任何方式對人員或財産造成的傷害或損害的所有費用和律師費。
8. 知識產權侵權賠償。 除本第8段規定外，賣方對任何專利、商標、版權、商業外觀、商業秘密或類似權利的侵權不承擔任何責任。賣方將就侵犯美國專利、美國商標、版權、商業外觀和商業秘密(以下統稱爲“知識産權”)的指控爲買方辯護並賠償買方。賣方將自費進行辯護，並將支付因訂單確認中列出的出售給買方的物品(“物品”)侵犯第三方知識産權而對買方提起的任何訴訟所産生的任何和解或損害賠償費用。賣方對買方進行抗辯和賠償的義務取決于買方在其得知此類侵權指控後的十(10)天內通知賣方，並且賣方對任何指控或行爲的抗辯擁有唯壹控制權，包括所有和解或妥協的談判。如果某項物品被指控侵犯了第三方的知識産權，賣方可自行決定爲買方取得繼續使用該物品、更換或修改該物品以使其不侵權的權利，或提出接受該物品的退貨，並退回扣除合理折舊的購買價格。盡管有上述規定，對于基于買方提供的信息，或針對買方全部或部分指定設計的物品的侵權索賠，或由于在該物品的系統中修改、組合或使用而導致的侵權索賠，賣方不承擔任何責任。本第8段的上述規定構成賣方對知識産權侵權的唯壹和排他性責任，以及買方對知識産權侵權的唯壹和排他性救濟。
如果索賠是基於買方提供的資訊，或者如果物品的設計全部或部分由買方指定，買方應為賣方辯護並賠償因該物品侵犯任何專利、商標、版權、商業外觀、商業秘密或任何類似權利而引起的所有費用、費用或判決。
9. 安裝，初始操作和服務，起重裝置。 所有材料均應由買方安裝並承擔費用。 如果買方要求賣方提供服務，則應按執行所述服務時的規定費率提供和收取此類服務，以及所有其他費用，包括旅行、酒店帳單和生活費用。 賣方對買方使用或應用附著在賣方提供的產品或材料上或安裝在其上的起重裝置不承擔任何責任。 吊環螺栓、吊環、環節、夾等永久連接到元件部件的起重裝置僅用於提升它們所連接的那些部件。
10 . 工具。 賣方在製造出售給買方的任何產品或材料時設計或生產的任何工具應保留為賣方的唯一和專有財產，除非設計和生產工具的成本由買方支付，在這種情況下，此類工具應為買方的唯一和專有財產，並應在工作完成後提供給買方。
11 . 腐蝕和振動。 賣方無一例外地不負責確定其製造或報價的任何設備中的任何腐蝕餘量。 此決定由買方負責。 因此，對於因未能提供腐蝕餘量或防腐材料，或由於腐蝕、侵蝕、流動引起的管道振動或任何其他原因而導致設備任何部分的劣化而造成的損失或損壞，賣方概不負責，無論此類變質何時發生。 此外，賣方不對焦炭、淤泥、水垢或任何可能沉積的異物等材料對設備過度結垢負責。
12 . 軟體程式。 可能包含在出售給買方的材料或產品中的計算機軟體程式旨在執行所提供文檔中定義的一組給定任務，並按原樣提供。 買方有責任確定軟體程式的功能是否適合買方的要求，並且必須確認軟體程式正常運行。 買方理解，此類軟體程式非常複雜，可能存在固有缺陷，賣方不保證所有軟體功能都能按規定正確執行。 對於使用自動化服务器的賣方軟體，非正常地讀取和寫入數據到自動化服务器可能會導致自動化服务器軟體出現故障，並可能導致自動化服务器和/或寫入自動化服务器的程序崩潰。 不正確地讀取和寫入數據到自動化服务器可能會導致該自動化服务器控制的設備出現故障。 對於因數據讀取和/或寫入自動化服务器不正確而導致的任何設備損壞或任何設備造成的損壞，賣方概不負責。
13 . 有限保修。 賣方保證，在發貨時，出售給買方的產品或材料應如訂單確認中所述，並且自發貨之日起 12 個月內不存在材料和工藝缺陷。 賣方應保證熱交換器的熱和機械性能，當在買方採購訂單中指定的設計條件下運行時，或顯示在賣方提供的交換器規格表上。 這些保證包括與賣方出售給買方的物品有關的唯一和全部保證。 賣方不作其它形式的質保、保證或陳述。 特此否認所有其他保證，包括但不限於適銷性和特定用途的適用性，無論是明示的、暗示的還是由法律運作而産生的、貿易慣例或交易過程引起的。
儘管有上述規定，對於全部或部分按照買方的設計或規格建造或收購的物品，不作任何保證。
14. 補救措施的限制。 賣方因賣方出售給買方的物品而產生或以任何方式與之相關的責任應僅限於維修或更換所售物品或退還買方支付的購買價格，由賣方自行選擇。 在任何情況下，賣方均不對任何種類或性質的任何附帶、後果性或特殊損害負責，包括但不限於因賣方出售給買方的物品而引起或以任何方式與之相關的利潤損失，無論是因違反合同、明示或暗示的保證或侵權行為引起的， 包括但不限於疏忽、未發出警告或嚴格責任。
15. 賣方的佔有權。 除其他權利外，賣方有權在任何時候，由于信用原因或買方違約，全部或部分停止發貨，召回運輸中的貨物，重新收取貨物，並收回所有可能由買方保管在賣方的貨物，而無需采取任何其他程序，買方同意所有如此扣留、召回、重新收取或收回的貨物應成爲賣方的絕對財産。只要買方因此獲得全額信用。上述規定不得以任何方式解釋爲限制賣方因買方違約而享有的任何權利或補救措施。
16. 控制條款。 如果訂單確認被接受並且買方的採購訂單用於任何目的，則明確理解並同意，訂單確認書中規定的條款和條件以及本銷售條款和條件應優先，只要它們可能以任何方式與買方訂單中規定的條款和條件相衝突， 買方發出此類訂單應被視為買方同意上述規定。 除非賣方的授權代理人或代表書面接受，否則買方採購訂單中違反這些條款和條件的規定對賣方不具有約束力。 訂單確認書和本協定中的條款和條件應取代買方可能給予或接收的任何確認、訂單或其他書面檔中包含的任何規定、條款和條件，並且雙方應僅受本協定的規定、條款和條件的約束。 賣方對訂單確認不作任何陳述或保證，除非訂單確認和本銷售條款和條件中明確包含的內容，不得口頭更改或修改。
17. 不可抗力。 賣方不對訂單確認履行或貨物交付或運輸的任何延遲負責，也不對買方或其客戶因此類延遲而遭受的任何損害負責，如果此類延遲直接或間接由火災、洪水、事故、 內亂、天災、戰爭、政府干預或禁運、罷工、勞工困難、工作力、燃料、電力、材料或供應短缺、運輸延誤或任何其他超出其控制範圍的原因（無論其性質是否與上述任何原因相似）。
18 . 條件。 接受訂單確認的理解是，它取決於賣方獲得必要原材料的能力，訂單確認書及其所有適用的貨物均受賣方當前製造時程表以及可能不時生效的政府法規、命令、指令和限制的約束。
19 . 轉讓。 未經賣方事先書面同意，買方不得以任何方式全部或部分轉讓、分包、委託或轉讓訂單確認書，未經賣方事先書面同意，任何此類轉讓、分包、委託或轉讓均無效。 即使賣方有任何此類書面同意，買方也不得免除其在訂單確認項下的任何義務。
20. 賣方不棄權。 賣方對違反訂單確認或本銷售條款和條件的任何條款和條件的棄權不應被解釋為對任何其他違約行為的棄權。
21. 適用法律。 訂單確認書和本銷售條款和條件應受紐約州內部法律管轄並據其解釋，但不包括該州有關法律衝突的法律。 本採購訂單只能在位於伊利縣或與伊利縣相鄰的任何紐約州縣的法院對任何一方強制執行。 《國際貨物銷售合同公約》不適用於訂單確認或本銷售條款和條件。 除賣方收回此類材料或產品的購買價格的訴訟外，任何一方均不得在訴訟因由產生后兩 （2） 年以上提起因銷售訂單確認所涵蓋的材料或產品而引起的任何訴訟。
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